1949年4月，解放军百万雄师横渡长江，攻克南京、上海之后，继续挥师南下，直指福建。中共泉州中心县委抓住时机，积极策动驻守在泉州地区的国民党陆军第三二五师起义。

国民党陆军第三二五师于1949年1月在泉州组建，师长吕省吾、副师长陈言廉，师部设在泉州文庙明伦堂。中共泉州中心县委遵照中共闽浙赣省委提出的“扩党练干、发展武装、瓦解敌人”三大任务，决定对刚组建的第三二五师进行策反工作。

泉州中心县委通过调查分析，认为副师长陈言廉出身贫苦，学生时代受过进步思想影响，曾率部抗击日寇入侵，思想倾向进步。因此，把策反工作重点放到陈言廉身上，利用同学、老师等多渠道向陈言廉宣传中共方针政策，使其思想有所触动，逐渐产生弃暗投明的意向。

1949年7月底，第三二五师参谋洪应百受命前往晋江安海与中国人民解放军闽浙赣人民游击纵队闽中支队泉州团队（简称“泉州团队”）指挥员许集美等人面谈起义有关事宜。许集美表示游击队将大力配合第三二五师的义举，希望陈言廉做好准备，争取尽快起义。与此同时，泉州中心县委还利用各种关系，事先做通陈言廉几个部属的工作，并通过他们敦促其下决心走上光明之路。所有这些，为起义顺利进行奠定了一定基础。

1949年8月17日，福州解放。随后，解放军继续挥师南下。陈言廉准备在解放大军到来之前率部起义。不料，8月19日凌晨，第三二五师接到命令，要求在19日全部开拔到晋江东石登船，准备撤往厦门、金门。在这关键时刻，陈言廉当机立断，决定率部起义。同时，他通知泉州团队请求配合。陈言廉以执行军部命令为掩护，密令早已联系好的部队到晋江安海龙山寺集中。他自己也佯装遵命撤退，把队伍带到安海。19日傍晚，陈言廉在安海龙山寺集合1000左右人枪的起义队伍宣布起义。他说：“国民党反动派祸国殃民，腐败无能，受到亿万民众的唾弃，注定要失败。现在又要我们逃离家乡，继续为他们卖命。为了不使大家抛妻别子、离乡背井，我在这里宣布：从现在起，第三二五师与国民党决裂，走上起义的光明大道。”正在对自己前途发愁的官兵们听了这些话，犹如黑暗中见到光明，欢呼起来。他们摘掉国民党帽徽，有人还扛起事先准备好的红旗。随后即整好行装，列队向南安官桥进发。沿途群众递茶送水，高呼口号，热烈欢迎第三二五师走向光明。20日，起义部队致电毛主席、朱总司令，还发了起义宣言，声明反对国民党祸国殃民的政策，拥护中国共产党的政治主张，敦促国民党官兵早日觉醒，弃暗投明，和全国人民一道为建设独立自由和繁荣昌盛的新中国而奋斗。

国民党陆军第三二五师的起义，带动了晋江、南安、惠安、同安等国民党部分地方武装的起义，为配合加速解放福建作出了贡献。9月21日，起义部队正式编入中国人民解放军二十九军八十七师二六一团，成为光荣的人民军队，陈言廉被任命为团长。改编后的二六一团参加了解放福建永安、大田、明溪等县和清剿闽西南国民党残匪的战斗，战绩显著，受到中央军委嘉奖。